*ST中絨((000982)：実際支配者、持株株主、関係者等の承諾事項の履行状況

証券コード：000982証券略称：*ST中絨公告番号：2020-43

寧夏中銀絨業株式有限公司は会社の実際支配者、持株株主、関係者等の承諾事項について

履行状況の公告

当社及び董事会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏がない。

寧夏中銀绒业股份有限公司（以下、「当社」、「会社」という）は2020年4月29日に2019年の年度報告を発表しました。会社は「承諾事項履行」の部分で、会社の元実際支配者、株主などの承諾関係者が報告期間内に履行完了及び報告期末までまだ履行されていない承諾事項を披露しました。行の状況をさらに開示するには以下の通りである。

一、馬生奎、馬生明が作った「上場会社の実際支配者の地位を取りたくない」という承諾事項

（一）承諾状況

上場会社の制御権の安定を保証するために、2012年06月01日、当社の実際支配者である馬生奎氏と馬生明氏は「上場会社の実際の支配者地位を獲得したくない」という承諾をしました。具体的な内容は以下の通りです。

「寧夏中銀絨業国際集団有限公司の株主である間、株式を相互に譲渡しないで、いかなる第三者と一致行動協定を締結したり、類似の手配で会社の実際支配者の地位を獲得しないと、会社の実効支配権及び経営安定、全体利益を損なう行為をしない。」

（二）履行状況を承諾する

馬生奎、馬生明は上記の約束を厳格に履行します。

当社の元ホールディングス株主は寧夏中銀绒业国际集団有限公司（以下「中絨集団」という）の株主で、法定代表人馬生明である。同社の株主は馬生国（持ち株43.73%）で、馬生明

（持株30.93%）、馬炕（馬生奎の子で、持ち株25.34%）馬生国は中絨集団の取締役を担当し、当社の元の実際支配者となる。

2019年7月9日、銀川中庭は法により中銀絨業の立て直しを受理する案件を裁定し、中銀絨業清算グループを中銀絨業の立て直し管理人と指定した。2019年11月13日、銀川中庭は法に基づいて「寧夏中銀絨業株式有限公司再構築計画」を承認し、再構築手続きを終了した。「再構築計画」の規定に基づき、中銀絨業資本積立金の所得株式の中の980,994,176株は管理者が法により処分する。2019年11月26日、管理人は競价方式を通じて会社資本積立金の増配所得の980,994,176株を処分する予定で、競買人は競売に参加する時、10億元を下回らない価格で中銀絨業の処分対象資産を引き受けることを同時に承諾するべきです。恒天金石投資管理有限公司（以下、「恒天金石」という）は競売で上場会社の170,994,176株の株式を取得し、直接保有し、恒天集信と恒天嘉業を通じて上場会社の株式を間接的に保有する合計は565,438に達する。176株は、上場会社の株式13.27%を合計して持ち、上場会社の持ち株株主となり、金石恒天は2019年12月25日に「詳細権益変動報告」を開示した。中絨グループは当社の株式481,496,444株を持ち、会社の総株価の11.2978%を占め、当社の第二の株主となります。

中絨グループはもう当社の持株株主ではなく、上記の承諾事項はすでに履行済みです。

二、会社の元持株株主の中絨グループ及び株主の馬生国、馬生奎、馬生明が行った同業の競争防止の承諾

（一）承諾状況

2011年12月20日、会社の持ち株株主の中絨集団と実際支配者の馬生国氏は、「同業者間の競争回避に関する承諾書」を発行しました。

「1、当社/本人及び当社/本人の下の企業は、未開示の中銀絨業と同じまたは類似の業務に従事する経営性資産及び当該業務に従事する支店機構または持株子会社（企業）は存在しません。

2、当社/本人及び当社/本人の下の企業は直接または間接的に中銀の絨毯業と同じまたは類似の業務を経営しないし、当該業務を主とする業務に投資することもない。

彼の企業。

3、当社/本人及び当社/本人の下の企業がさらに業務範囲を開拓する場合、当該業務が中銀絨業と同業競争が可能かどうかを考慮し、そして競争がある可能性がある場合は中銀絨業に質問状を送り、中銀絨業が優先取引権を履く必要があるかを問い合わせる必要があります。中銀絨業が優先取引権を行使すれば、当社/本人及び当社/本人の下の企業は無条件に当該競争性業務を中銀絨業に転換して取引または投資を行う。中銀絨業が優先取引及び選択権を行使できない項目に対して、当社/本人及び当社/本人の下の企業は当該競争業務に対する取引または投資行為を停止しなければならない。

4、当社/本人及び当社/本人の下の企業が中銀絨業及びそのコントロールする企業と取引する場合、いずれも一般商業性及び市場上公平の条項と価格で行われます。

5、当社/本人及び当社/本人の下の企業は本誓約書のいかなる承諾に違反して、中銀絨業に損失をもたらした場合、当社/本人は第一責任者として無条件の補償を行います。

6、この手紙は署名されたらすぐに法的効力が発生します。当社/本人と中銀絨業が制御関係にある間、本承諾書は持続的に有効です。

（二）履行状況を承諾する

当社の元ホールディングス株主系中絨グループは、法定代表人馬生明です。同社の株主は馬生国（保有株43.73%）、馬生明（保有株30.93%）、馬炕（系馬生奎の子、持ち株25.34%）である。馬生国は中絨集団の取締役を担当し、当社の元の実際支配者となる。

中絨集団は当社の実際支配者としての期間中、約束を厳格に履行し、約束に違反する事項が発生していません。2019年12月25日から中絨グループはもう当社を制御しなくなり、上記承諾事項の履行が完了しました。

三、会社の元実際支配者の馬生国氏が『補償税金承諾』を書いた。

（一）承諾状況

「寧夏中銀絨業株式有限公司管理者：

2019年8月9日、国家税務総局銀川市税務局第一査察局は寧夏中銀絨業に向けて

株式会社（以下、「会社」という）は「税務処理決定書」（銀税一監査所〔2019〕33073号）と「税務行政処罰決定書」（銀税一監査［2019］33045号）を送付しました。税務機関は会社に税金を追納します。10,231,254.53元と罰金120,330,654.53元です。管理人は2019年8月15日に手紙で下記の事項を質問しました。654.53元はあなたが負担するべきです。契約履行の具体的な方式、時間と契約履行の保障を説明してください。もしそうでないなら、関連の根拠と合理性を説明してください。前の段階の約束に違反していますか？上場会社の利益と中小株主の合法的な権利を損なっていますか？上記の事項について、本人は以下のように説明します。

1、今回の税務機関に対してさらに追納された税金について10,231,254.53元と罰金120,330,654.53元は責任を負いますか？

2016年12月26日、深交所の会社管理部から税金に関する事項に対する注目状（会社注目状〔2016〕第223号）を返信した際、本人は会社の実際支配人として返信したことがあります。輸出税金還付資格は、貴社の内部審議等の政策決定手続きを経ていない場合、他人と虚偽の申告をして輸出し、約1.2億元の税金還付金を獲得したので、本人は人民裁判所に脱税罪で刑事責任を追及されます。上記の税金はすでに本人が返還しました。上場会社は相応の税金追納責任を負いません。将来上場会社が税金の追納責任を生じたら、上場会社に代わってその責任を負うことになる」と述べました。

本人は上記の約束を履行します。会社に代わって今回の税務機関からさらに追納する税金を負担します。10,231,254.53元です。罰金120,330について、654.53元、会社は2019年7月9日に破産更生手続きに入ったので、管理人は「企業破産事件の審理に関する最高人民法院の若干の問題に関する規定」の第六十一条の規定に基づき、法により上記の罰金は破産債権に属さないと認定しました。会社は上記の罰金を支払う責任を負うべきではなく、相応の本人も会社に代わって上記の罰金責任を負うべきではありません。。

2、契約履行の具体的な方式、時間と契約履行の保障について

今回の税務機関に対してさらに追納した税金は10,231,254.53元で、もし会社が破産更生手続の中で法により追納責任を負うなら、寧夏中銀絨業国際集団有限公司（以

下略称「中絨集団」）の名義の全ての資産は契約履行担保として担保書を発行し、2019年度中に会社に賠償を完成し、会社と中小株主の合法的権益を損なわないようにする。

（二）履行状況を承諾する

2019年8月9日、国家税務総局銀川市税務局第一査察局は寧夏中銀绒业股份有限公司（以下、「会社」という）に「税務処理決定書」（銀税一監査所〔2019〕33073号）と「税務行政処罰決定書」（銀税一監査〔2019〕33045号）を送付した。2019年8月14日、寧夏中銀绒业股份有限公司管理人（以下、「管理人」という）は深セン証券取引所会社管理部の「寧夏中銀绒业股份有限公司に対する関心文書」（会社部注目状[2019]第99号）を受け取り、その注目状は会社が税務行政処罰を受ける事項について質問した。管理人は2019年8月15日に、前の約束通りに上場会社に賠償責任を履行するかどうかを会社の元実務支配者の馬生国に書簡で問い合わせを受けました。本人は上記の約束を履行し、会社に代わって今回の税務機関からさらに追納する税金を負担することを承諾しました。10,231,254.53元です。上記税務機関に対してさらに追納した税金は10,231,254.53元で、会社は慎重性の原則に基づいて、「税務処理決定書」を受け取った時に会社の見積負債として当期損益に計上しました。具体的な会計処理は以下の通りです。

営業外支出10,231,254.53元

貸付：見積負債10,231,254.53元

2019年10月12日、銀川市中級人民法院民事裁定書（2019）寧01破6-1号裁定により確認したところ、銀川市税務局第一査察局は会社に対して10,231,254.53元の税金債権を有し、その裁定と馬生国本人の承諾に基づいて、会社は馬生国氏に対して10,231,254.53元の債権を形成した。2019年11月13日、銀川市中級人民法院民事裁定書（2019）寧01破6-2号裁定を経て、会社は破産更生計画（草案）の執行段階に入り、上記税務機関に追納された税金10,231,254.53元に対して、管理人は2019年12月18日に弁済を行った。

2019年12月26日、銀川市中級人民法院民事裁定書（2019）寧01を経て6-5を破る。

日に決定し、会社更生計画の執行完了を確認する。再構築計画における財産の処理に関する規定に基づき、管理者は中銀絨業の再構築手順において処分する財産を含み、中銀絨業のすべての貨幣資金、未収輸出還付税金、江陰絨耀輸出入有限公司に対して100%株、東方カシミア有限公司に対して100%株以外のすべての財産を含む。中銀絨業は子会社に出資する前にすでに処理した。抵当、質権設定登記により名義変更が完了していない財産、中銀絨業の子会社が中銀絨業の債権者の財産に抵当し、再構築期間に新たに発見されたのは中銀絨業の財産及び中銀絨業の再構築期間に取得可能な財産または権益（中銀絨業は子会社が担保責任を引き受けた後、関連子会社に対する追償権などを含む）。

税務機関に追納された税金10,231,254.53元に対して、管理人は2019年12月18日に弁済を行いました。弁済後、管理者は馬生国の債権を処分資産として第三者に処分し、第三者が馬生国に税金を追納する償還権を有します。

四、寧夏中銀絨業国際集団有限公司が作成した「銀行品質担保在庫品質承諾」

（一）承諾状況

2019年4月10日、中絨グループは当社に在庫品質に関する「承諾書」を発行しました。

弊社は貴社が採用した資質を持っている評価機関が貴社の在庫商品の正味価値認定状況を認めます。もし上記の在庫商品が最終的に換金すれば、収入が額面正味値より少ない場合、差額部分については、弊社は全額補償します。

（二）履行状況を承諾する

2019年7月9日、銀川市中級人民法院（以下「銀川中庭」という）は法に基づいて中銀絨業更生案を受理すると裁定した。2019年8月23日、中銀絨業は第一回債権者大会を開催し、大会は中銀絨業の『財産管理及び価格変更案』を採決し、この方案は上記在庫商品が中銀絨業の資産処理範囲に組み入れることを明確にした。後管理者は公開競売手続きに基づき、上記の資産を第三者に処分しました。資産現金化の代金は在庫商品に質権を持つ債権者を弁済するために使います。

2019年11月13日、銀川中庭は（2019）寧01破6-2号の「民事裁定書」を作成し、「寧夏中銀絨業株式有限公司更生計画」（以下「再構築計画」という）を承認することを決定した。2019年12月26日、銀川中庭は（2019）寧01破6-5号民事裁定書を作り出し、裁定が確定した。

「再構築計画」の執行が完了したと認める。「再構築計画」によると、各債権者はすでに100%の返済を得ており、中銀絨業の在庫商品に質権を持つ債権者を含む。現在、当該債権者は上記の在庫商品に対する質権設定登記を解除しました。その権利はすでに中銀絨業債権の弁済義務を要求していません。中絨集団も関連承諾を履行する必要はありません。

五、恒天金石投資管理有限公司が行った株は減らさずに持つ承諾

（一）承諾状況

2019年12月20日恒天金石投資管理有限公司とその一致行動者は株式ロックに関する承諾を発行しました。内容は以下の通りです。

「当社を代表とする連合体は2019年12月3日に寧夏中銀絨業株式有限公司（以下、「中銀絨業」という）を競歩で譲り受けました。共同体内部協議により、当社は上記の株式のうち170,994,176株を取得しました。上記の株式が登録された後、当社及び一致行動者の恒天聚信（深圳）投資センター（有限パートナー）（以下「恒天聚信」という）と恒天嘉業（深圳）投資センター（有限パートナー）（以下「恒天嘉業」という）は合計で中銀絨毯業565,438,176株を持ち、13.27%を占め、中銀絨業の第一株主となります。

当社及び一致行動者が中銀絨業の第一株主になる場合、「上場会社買収管理弁法」の規定に従い、当社は承諾する：

当社は今回の引受及び一致行動者の恒天聚信と恒天嘉業以前に保有していた中銀絨業の合計565,438,176株の株式を今回の権益変動事項から中国証券登録決算有限公司深セン支社を通じて登録完了日から12ヶ月以内にいかなる方式で持ち越しまたは譲渡しないでください。

（二）履行状況を承諾する

恒天金石投資管理有限公司及びその一致行動者は約束を厳格に履行し、本公告の開示日までに当社の株式を減らさなかった。

六、恒天金石投資管理有限公司が行った同業の競争防止の承諾

（一）承諾状況

2020年3月19日、恒天金石投資管理有限公司は当社に「上場会社との同業他社の競争業務が存在しないことに関する声明」を発行しました。

「本企業は厳格な自己調査を経て、寧夏中銀絨業株式有限公司との同業競争に従事する業務は存在しない。また、寧夏中銀絨業株式有限公司の株主として、中銀絨業及び他の株主の合法的権益を保障するため、本企業はここで中銀絨業との競争を避けることについて以下の通り承諾します。

1、本企業及び制御する他の企業、当企業の持株株主及びその制御する他の企業は、将来直接または間接的に中銀絨業及びその傘下企業と同じ又は類似の業務に従事しないで、中銀絨業及びその傘下企業との業務構成が可能な直接または間接的な業務競争を避ける。

2、本企業がコントロールしている他の企業が業務範囲をさらに拡大する場合、当企業がコントロールしている他の企業は中銀絨業の権益を優先的に維持することを原則として、すべての可能な措置を取って、中銀絨業と下の企業との同業競争を避ける。

3、中銀絨業及びその下の企業または関連監督部門が、当企業及び当企業がコントロールしていると認定した他の企業は、中銀絨業及びその下の企業と同業競争があり、当企業は部下に直接または間接的に持ち株する企業を放棄または放棄させ、同業競争が発生する可能性がある業務または業務機会を促進する。機会は公平で合理的な条件によって、中銀絨業またはその全額及び持株子会社に優先的に提供し、または他の関連関係のない第三者に譲渡する。

4、上記の承諾に違反した場合、本企業はこれによって発生したすべての責任を引き受け、十分に賠償または補償し、これによって中銀絨業にもたらしたすべての直接または間接的な損失を補償します。」

（二）履行状況を承諾する

本公告の開示日までに、恒天金石投資管理有限公司及びその関連企業は上記の約束を厳格に履行し、上場会社との同業競争業務は存在しない。

七、恒天金石投資管理有限公司の『上場会社の独立性を維持する承諾』

（一）承諾状況

上場会社の持株株主の変動後の独立運営を保証するため、2019年12月24日、恒天金石投資管理有限公司は「上場会社の独立性を維持することに関する承諾状」を発行しました。

「（一）上場会社の資産の独立完全性を保証する。

1、中銀絨業は経営関係の生産システム、補助生産システムを持ち、合法的にその所有権または使用権を持ち、且つ独立した原材料購入と製品販売システムを持つことを保証する。

2、中銀絨業は独立して完全な資産を有し、その資産は全部中銀絨業のコントロールの下にあり、そして中銀絨業のために独立して所有し、運営することを保証する。

3、恒天金石及びコントロールを保証する他の企業はいかなる方式でも規定に違反して中銀絨業の資産を占用しない；中銀絨毯業の資産を恒天金石及びコントロールする他の企業の債務に担保を提供しない。

（二）上場会社の独立を保証する

1、中銀絨毯業の労働、人事及び給与管理と関連企業の完全独立を保証する。

2、当企業は中銀絨業に董事、監事、高級管理者の人選はすべて合法的な手続きを通じて行い、中銀絨業董事会と株主総会を超えないで人事任免決定を行う。

（三）上場会社の財務独立を保証する

1、中銀絨業が独立した財務部門と独立した財務会計システムを確立することを保証し、規範、独立した財務会計制度を有する。

2、中銀絨業が独立して銀行に口座を開設することを保証し、関連企業と銀行口座を共用しない。

3、中銀絨業の財務担当者がその関連企業の兼職にいないことを保証する。

4、中銀絨毯業が法により独立して納税することを保証する。

5、中銀絨業が独立して財務決定を行うことができることを保証し、中銀絨業の資金使用スケジュールに違法に介入しない。

（四）上場会社の機構の独立を保証する

1、中銀絨毯業が健全な株式会社法人統治構造を確立することを保証し、独立、完備した組織機構を持つ。

2、中銀絨業内部経営管理機構が法律、法規及び会社定款に基づいて独立して職権を行使することを保証する。

（五）上場会社の業務の独立を保証する

1、中銀の絨毯業は独立して経営活動を展開する資産、人員、資質と能力を持ち、市場独立に向けて自主的に経営を続ける能力を持つことを保証する。

2、株主権の行使を通じて、中銀絨業の業務活動に干渉しないことを保証する。

3、本企業及び制御を保証する他の企業は中銀絨業と実質的な同業競争を避ける。

4、当企業及び制御している他の企業は中銀絨業と確かに必要かつ避けられない関連取引を行う時、市場化の原則と公正価格によって公平に操作し、関連法律法規及び規範性文書の規定に従って取引手順及び情報露出義務を履行することを保証します。

上記の承諾に違反した場合、本企業はこれによって発生したすべての責任を引き受け、十分に賠償または補償し、これによって中銀絨業にもたらしたすべての直接または間接損失を補償します。」

（二）履行状況を承諾する

本公告の開示日を限りに、持株株主の恒天金石投資管理有限公司は上記の約束を厳格に履行する。

八、恒天金石投資管理有限公司が行った「関連取引の規範化の承諾」

（一）承諾状況

公開株主の利益を維持し、上場会社の持続的な健康発展を維持するため、2019年12月24日、恒天金石投資管理有限公司は「関連取引の規範化に関する承諾書」を発行しました。

1、当社及び制御を保証する他の企業が将来中銀絨業と発生する関連取引は公正であり、通常の商業行為準則に従って行うものである。当社は引き続き中銀絨業及びその子会社との関連取引を規範化することを保証する。

2、当企業は誠実と善意を中銀絨業の株主としての義務を履行し、避けられない或いは合理的な理由がある関連取引に対して、中銀絨業と法に基づいて規範的な関連取引協議を締結し、関連法律、法規、規則、その他の規範性文書と会社定款の規定に従って承認手続きを履行する。関連取引価格は公正、合理的な市関連取引価格は公正性を有し、関連取引価格は関連法律、法規及び会社定款の規定に従って関連取引の情報開示義務を履行することを保証する。関連取引を利用して、中銀絨業の資金、利益を不法に移転しないことを保証し、関連取引損失を利用して中銀絨業及び関連株主の利益を害しない。

3、本企業及び制御する他の企業は法律法規と会社定款の規定に従い、本企業及び制御に係る他の企業の関連取引を審議する時、中銀絨業董事会と株主総会で関連取引の採決を行う時の回避手順を確実に遵守することを保証する。当社が中銀絨業の株主である間、中銀絨業との関連取引をできるだけ減らす。避けられない或いは合理的な原因によって発生する関連取引については、公平かつ合理的な価格公允の原則を遵守し、合法的な手続きを実行し、関連法律、法規、規範性文書及び会社定款などの関連規定に従って情報開示義務を履行し、関連取引によって損害を受けないことを保証します。株主の合法的権益当社はいかなる形で中銀絨業の資金を占用しません。上記の約束に違反した場合、当社はこれによって中銀絨業にもたらしたすべての損失を負担したいと思います。」

（二）履行状況を承諾する

本公告の開示日を限りに、持株株主の恒天金石投資管理有限公司は上記の約束を厳格に履行する。

ここに公告する。

予備文書：

1、恒天金石投資管理有限公司及びその一致行動者の株式ロックに関する承諾。

2、恒天金石投資管理有限公司が発行した「上場会社との同業競争業務が存在しないことに関する声明」。

3、恒天金石投資管理有限公司が発行した「上場会社の独立性の維持に関する承諾書」。

4、恒天金石投資管理有限公司が発行した「関連取引の規範化に関する承諾」。

寧夏中銀絨業株式有限公司董事会

二〇二〇年五月六日